Etikett: Kompass Advokat

”Bolagen bör förbereda sig på tillsyn av produktstyrning”

Posted on november 6, 2020 by - Allmänt

Försäkringsbolagen bör redan nu förbereda sig på en eventuell tillsyn från Finansinspektionen av sina processer för produktstyrning, genom att ta del av Eiopas rapport i ämnet. Det menar advokaterna Kawin Mårtensson och Camilla Dath vid Kompass Advokat i en analys av läget när det gäller FI:s tillsyn av produktstyrning inom försäkringsbranschen. 

Redan i FI:s konsumentskyddsrapport 2020, som publicerades i februari i år, aviserades att FI kommer att kartlägga försäkringsföretagens och förmedlarnas processer för produktgodkännande, inklusive identifiering av målgrupp. I kartläggningen ingår även försäkringsföretagens rådgivning och ersättningssystem. Ett led i kartläggningen kan antas vara den PM om FI-tillsynen om distribution av livförsäkringar som publicerades den 22 oktober. Efter det har FI också efterfrågat några utvalda försäkringsföretags produkttillsyns- och styrningspolicier. Detta kom strax efter att Eiopa publicerade en rapport om just tillsynen över produktstyrning och produktgodkännande.

I stora delar kan rapporten från Eiopa fungera som en handbok för både företag under tillsyn och de nationella tillsynsmyndigheterna, inklusive FI. I rapporten från Eiopa nämns bland annat följande punkter som viktiga delar:

  • Hur har produktstyrningsprocessen tillämpats för specifika produkter?
  • Hur har tillämpningen av produktstyrningsprocessen dokumenterats? Här nämns mötesprotokoll och specifik dokumentation för specifika produkter som en nyckel för att kunna förklara hur de olika stegen i produktstyrningsprocessen har efterlevts.
  • Har målmarknaden definierats och följts upp på relevant sätt? Här nämns vikten av att det måste finnas personer som arbetar med detta som har tillräcklig kompetens inom konsumentskydd, marknadsföring, juridik och regelefterlevnad.
  • Har produkttester genomförts och lett till ändringar i produkter med anledning av t.ex. faktiska omständigheter som har eller kan ha en negativ påverkan på kunderna?
  • Har distributionssystemet följts upp på ett relevant sätt, t.ex. genom översyn av huruvida målmarknaden har följts och övervakning av anknutna förmedlare?
  • Hur har produktstyrningsprocessen efterlevts vid outsourcad verksamhet?
  • Är det tydligt att styrelsen, juristfunktionen, compliancefunktionen, riskhanteringsfunktionen och internrevisionsfunktionen är tillräckligt involverade i relevanta delar av produktstyrningsprocessen?
  • Finns relevanta processer för uppföljning och åtgärder? Det kan handla om ändring i distributionssystemet, målmarknaden och produktinformationen.

En viktig del som inte kan understrykas nog är vikten av dokumentation. Det finns ett uttryckligt dokumentationskrav i artikel 12 i POG-förordningen, och Eiopa skriver följande i sin rapport:

”The overall product monitoring and review supervisory activities aim to establish whether:

[…] There exists documentation that includes the rationale and reasoning behind the decisions made / actions taken in relation to the product monitoring and review activities; and There exists documentation of activities related to product monitoring and review, such as: follow-up actions, complaints received, expectations of customers expressed during claims handling process, monitoring reports, number of sales outside the target market and minutes for POG-related meetings.”

Vår bedömning är att FI med högsta sannolikhet har/kommer att ta intryck av EIOPA:s rapport. Vi rekommenderar därför försäkringsföretag och förmedlare att gå igenom rapporten och se över sin process för produkttillsyn för att säkerställa regelefterlevnad och förbereda sig inför en eventuell FI-tillsyn.

Funktion för hållbarhetsregler underlättar arbetet med disclosureförordningen

Posted on oktober 2, 2020 by - Allmänt

Disclosureförordningen är en del av EU:s regelverk. Förordningen — som träder i kraft i mars nästa år — innebär bland annat att det inte blir möjligt för försäkringsbolag att hävda i marknadsföringen att man investerar på ett hållbart sätt — utan att man samtidigt kan visa att man har rätt organisation, processer och styrdokument på plats. Kawin Mårtensson och Camilla Dath, advokater på Kompass Advokat, går i en artikel för Sak & Liv igenom hur försäkringsbolag behöver agera för att implementera disclosureförordningen i sitt arbete, till exempel genom en funktion för implementeringen av hållbarhetsreglerna. 

Bland alla hållbarhetsrelaterade frågor och regelkrav som kommer, är det i många avseenden disclosureförordningen som finansiella företag måste hantera först.

Vi går här igenom hur framförallt försäkringsföretag och andra företag som tillhandahåller pensionsprodukter berörs av disclosureförordningen och hur reglerna kan implementeras. Försäkringsföretag som omfattas av förordningen är de företag som tillhandahåller försäkringsbaserade investeringsprodukter (Ibips) eller utvecklar pensionsprodukter, till exempel företag som erbjuder kapital- och/eller pensionsförsäkringar. För en mer allmän beskrivning av de hållbarhetsrelaterade regelverken hänvisas till en tidigare artikel i ämnet skriven av Kompass Advokat.

Vilken nivå av hållbarhet?

Det första ett företag behöver göra för att implementera disclosureförordningen är att bestämma sig för en målbild. Vilken nivå ska vi lägga oss på?

Det har tidigare varit relativt problemfritt för företag att hävda att man arbetar aktivt för att främja klimat och hållbarhet. I och med de nya regelverken, där disclosureförordningen är en viktig del, kommer det att ställas regelkrav på ett helt annat sätt än tidigare.

Disclosureförordningen ställer nämligen krav på finansiella företag att vara transparenta med hur de i processer och rutiner integrerar hållbarhetsrisker och beaktar negativa konsekvenser för hållbar utveckling. Reglerna kräver också att företagen lämnar information om hållbarhetsrelaterade upplysningar med avseende på deras specifika produkter.

Regelverket reglerar visserligen inte hur företag ska bedriva sitt hållbarhetsarbete, men ett företag som till exempel inte har rätt organisation, processer och styrdokument på plats kommer inte att ha möjlighet att i marknadsföringen påstå att bolaget investerar på ett hållbart sätt.

Ur kommersiell synvinkel måste företag väga arbetet och resurserna med att lägga sig på en ”hög” hållbarhetsnivå mot möjligheterna att använda hållbarhet som en faktor i marknadsföring och säljarbete. I förordningen finns till exempel mer omfattande krav för produkter som har hållbar investering som mål jämfört med en produkt som främjar miljörelaterade egenskaper.

Förutom de rent kommersiella aspekterna finns också exempelvis styrningskrav från ägare och andra aktörer, för att inte tala om omgivningens förväntningar. För att kunna veta vilken nivå av hållbarhet som är lämplig och möjlig, måste företag inventera sitt nuvarande hållbarhetsarbete och kartlägga vad som redan finns, för att sedan jämföra det med regelverkskraven.

Vad finns inom företaget i dag?

Många företag som berörs av disclosureförordningen har redan kommit långt med arbetet med hållbarhetsfrågor. Ofta finns riktlinjer och rutiner för hur investeringar görs. Det finns i många fall också styrdokument om hållbarhet och många företag publicerar sedan länge hållbarhetsredovisningar. Vissa företag omfattas även av befintliga regelkrav om principer för aktieägarengagemang, och i det arbetet är det vanligt att hållbarhetsfrågor inkluderas. ­

Också organisationsmässigt har många företag sedan länge haft ett hållbarhetsfokus, när det gäller kapitalförvaltningen och på investeringsavdelningarna. Ofta finns en särskild hållbarhetsavdelning, eller i vart fall en utpekad hållbarhetsansvarig. Andra avdelningar som ofta arbetar med hållbarhetsfrågor är produkt, marknad och sälj, där de flesta befinner sig nära verksamheten.

Företag behöver nu gå igenom sitt produktutbud och kartlägga vilket hållbarhetsfokus som redan finns och som avspeglas i till exempel kapitalförvaltningen, produktutformning, förköpsinformation och rådgivningsprocessen; och hur allt detta påverkar företagets organisation.

Vad behöver göras (ytterligare)?

När disclosureförordningen börjar tillämpas gäller det att matcha verksamheten och målbilden för hållbarhet med de omfattande regelkraven. Om högsta nivå av hållbarhet eftersträvas kommer betydande arbete att krävas på många nivåer inom företaget, särskilt om den befintliga verksamheten inte redan ligger i framkant. Även företag som ligger långt fram kommer att behöva se över organisationen, styrdokument, information på hemsida, periodisk rapportering, produktinformation och förköpsinformation.

I huvudsak kan förordningen delas in i följande områden som särskilt måste hanteras:

  1. Styrdokument/policyer, information på företagets webbplats, artikel 3, 4, 5
  2. Förköpsinformation, artikel 6, 7, 8, 9
  3. Produktinformation på företagets webbplats, artikel 10
  4. Periodisk rapportering, artikel 11

Bland de regler som sannolikt innebär störst förändringsarbete kan nämnas artikel 4 och tillhörande förslag till tekniska standarder (RTS). Företag som avser att beakta hållbarhetsfrågor i bolagets investeringar måste informera om hur företaget beaktar investeringars huvudsakliga negativa konsekvenser på hållbarhetsfaktorer, i enlighet med omfattande och detaljerade regler. I förlängningen påverkar dessa krav också styrning och arbetssätt. Företag som inte beaktar investeringars huvudsakliga negativa konsekvenser måste informera om detta, och dessutom ange tydliga skäl till varför. Artikel 4 innehåller även liknande krav som avser om företag i dess rådgivning till kunder beaktar de huvudsakliga negativa konsekvenserna för hållbarhetsfaktorer.

Vi kan också nämna artikel 10 som handlar om vilken produktspecifik information som måste publiceras på företagets webbplats. Även här finns omfattande och detaljerade regler, inklusive RTS. Artikel 34 i RTS innehåller specificerad information som i förlängningen innebär krav på interna processer och rutiner.

Projekt/organisation för implementering

Disclosureförordningen utgör ett regelverk som kräver en metodik för implementering som kan jämföras med tidigare regelverk, såsom GDPR-förordningen och IDD-regelverket. För många företag kommer det därför att krävas en särskild utsedd organisation (till exempel befintlig avdelning för regelverksimplementering) eller ett särskilt upprättat projekt för att analysera och implementera de nya kraven.

Tidigare har det ofta varit tillräckligt att personer inom främst kapitalförvaltning och investeringar har arbetat med hållbarhetsfrågor. Kraven som disclosureförordningen ställer upp innebär med stor sannolikhet att även jurister kommer att behöva involveras i arbetet, framförallt i implementeringsskedet. Fokus bör fortsatt ligga på verksamheten, investeringar, produkter och kunder, men den direkta kopplingen till detaljerade regler är en ny aspekt av hållbarhetsarbetet.

Stora delar av förordningen och RTS börjar gälla den 10 mars 2021. Om inte implementeringsarbetet redan pågår är det hög tid att sätta igång.

Genomförande och arbetet framåt

I denna artikel har vi fokuserat på disclosureförordningen, men måste också nämna den kommande taxonomiförordningen som kommer att ha direkta kopplingar till delar av disclosureförordningen. Utöver detta kommer även nya hållbarhetskrav att ställas upp genom revideringar av befintliga regelverk, till exempel inom områdena företagsstyrning (Solvens II) och produkt och rådgivning (IDD). Det kan därför vara klokt att ha en mer permanent funktion för hållbarhetsrelaterade regelkrav och dess implementering. En sådan funktion kan dessutom arbeta för att ge företaget ett försprång inom till exempel riskhantering och produktstyrningsprocesser, vilket kommer påverka möjligheterna att marknadsföra företaget och dess produkter som hållbara.

Karin Schurmann blir ny partner vid Kompass Advokat

Posted on oktober 1, 2020 by - Allmänt

Kompass Advokat har utsett Karin Schurmann till partner från och med den 1 oktober.

— Vi är jättestolta och glada över att kunna tillkännage en ny partner från vår egen verksamhet, säger Kompass grundare Anna Lööv i en kommentar.

— Karin är redan en etablerad och välkänd rådgivare som är mycket uppskattad bland våra klienter. Hon är dessutom en omtyckt kollega och en god handledare. Karin har under en lång tid visat på ett stort engagemang i både våra klienter och i byrån. Vi ser en stor efterfrågan från våra klienter inom Karins fokusområden dataskydd och försäkringsrätt och ser Karin som en viktig del av Kompass fortsatta utveckling. Vi är mycket glada att få välkomna henne som partner som hos oss.

Karin Schurmann arbetar med dataskyddsjuridik och försäkringsrätt samt med avtalsrätt och marknadsföringsrätt/e-handel. Hon började på byrån 2010 och är medlem i Sveriges Advokatsamfund. Hon innehar en jur kand från Stockholms universitet.

— Det ska bli väldigt spännande att med ett fortsatt starkt klient- och affärsfokus få hjälpa och stötta Kompass klienter i deras operativa och strategiska frågor, och därigenom kunna medverka till att skapa mervärde och affärsnytta för klienterna. Jag ser även fram emot att få delta i arbetet med att leda och utveckla vår egen verksamhet tillsammans med mina erfarna och duktiga kollegor, säger Karin Schurmann i sin kommentar.

Karin Schurmann har även erfarenhet av projektledning och råd kring dataskydd och personuppgifter i olika branscher med fokus på försäkring och e-handel. Hon har tidigare även bland annat arbetat som bolagsjurist med inriktning mot dataskydd och personuppgifter samt som extern bolagsjurist hos flera försäkringsbolag.

Kawin Mårtensson går från Nordea Liv till Kompass

Posted on oktober 4, 2019 by - Allmänt

Kompass Advokat meddelar att man har rekryterat Kawin Mårtensson för att stärka byråns erbjudande, främst inom försäkring och finansiell reglering. Han kommer närmast från en anställning som senior legal counsel på Nordea Liv & Pension.

Kawin Mårtensson har tidigare arbetat bland annat vid Finansinspektionen, på MAQS Advokatbyrå och på Trygg-Hansa. Under tiden på Finansinspektionen deltog han bland annat i arbetet med att fastställa praxis och tillsynsrutiner för Solvens II-regelverket.

— Finansbranschen har länge varit inne i en period med flera nya regelverk, men nu ser vi att många bolag flyttar fokus mot att utveckla affären. Ofta handlar det om en ökad digitalisering och automatisering, vilket ställer krav på god förståelse för hur regelverken ska tillämpas i den nya miljön. Rätt hanterat kan ett väl genomfört arbete de närmaste åren ge en enorm styrka på marknaden. Det ska bli väldigt roligt att tillsammans med kollegorna på Kompass få hjälpa klienterna med detta arbete, säger Kawin Mårtensson i en kommentar.

Anna Lööv, grundare av Kompass Advokat, säger i en kommentar att hon är mycket glad över att Kawin Mårtensson väljer att ansluta sig:

— Inom finansbranschen har omfattande regelverk slagit på bred front under senare år, och inom kort kommer aktörer inom liv- och pensionsområdet att behöva förhålla sig till de nya tjänstepensionsreglerna, IORP II. Dessutom kommer nya regler inom hållbar finansiering som våra klienter både ser som ytterligare ett regelverk att efterleva men också som en affärsmöjlighet. Genom Kawin kommer vi att fortsatt kunna erbjuda våra klienter avvägningen mellan en trygg regelefterlevnad och en god förståelse för deras affär.